①破产重整一次性解决债务问题；

②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

Ø 第一步：寻找合适的重组方式

要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳2015年恢复上市；②2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。

Ø 第二步：破产重整一次性解决债务问题

破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：

参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的69.89%，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。

至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。

Ø 第三步：恢复上市——保壳“大作战”

经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。另一方面，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。

就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为26.99亿元，扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。

8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌(同时股票简称改为“协鑫集成”)，收盘价为13.25元/股，当天涨了10倍。

Ø 第四步：资产重组——协鑫集团正式入主

2015年6月4日，协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。

2.总结：盘活资产、化解风险、多方共赢

可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。

这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2016/12/12，002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元）。

银行13种不良资产风险防范要点及不良资产包投资必读：风控五要素、转让潜规则、定价知识

银行13种不良资产风险防范要点

孙建林

近年来，受国内经济下行影响，企业普遍经营困难，使得银行授信风险增加，不良贷款增多，资产损失严重。不良资产是银行家心中的“痛”。如何堵截和化解风险损失是银行各级人员的重要课题。银行经营的不仅是货币，更是风险。最易使银行遭受重大损失的风险，就是以贷款为主的各类授信业务。

多年来，我国银行业对于贷款管理要求做到“三查”，即贷前调查、贷时审查、贷后检查。而现在随着银行的业务发展、规模扩大、品种增多、管理细化，可进一步将授信风险管理细分为六个阶段，即授信调查、授信审查、授信审批、授信放款、授后管理、授信回收。每位员工都是银行机器的螺丝钉。授信风险管理的六个阶段，就如同生产流水线上的六个环节、六道工序、六道防线。每个岗位上的员工都要做到人人有责、个个把关，遵章办事、按规操作，确保业务没有问题，不把风险隐患传给下道工序，最终才能生产出保质保量的产品，才能安全收回贷款本息。

每道环节防控风险的工作重点有所不同：授信调查人员要搞清客户情况的真实性，授信审查审批人员要研判授信的安全性，授信放款人员要严把材料的合规性，授后管理人员要注重风险苗头的预警性，授信回收人员要掌握化解风险的能动性。各尽所能，各尽其职。

银行授信风险主要有信用风险、市场风险、操作风险。作为银行员工，在办理授信业务过程中，尤其应该注意操作风险的防范。

根据对近年来银行不良资产形成原因的总结，本文提示银行员工在授信业务操作过程中，尤应注意防范以下13种风险，即借款人风险、借款用途风险、还款来源风险、授信条件风险、担保人风险、抵押风险、质押风险、虚假资料风险、财务风险、放款风险、他行授信风险、本行授信风险、专项业务风险。

▌ 借款人风险

第一，法定代表人（实际控制人）个人风险。包括有重大健康隐患、重病已不能正常工作、非正常死亡、突然失踪和无法联系、涉及刑事案件被公安机关及司法机关传唤拘留逮捕判刑、涉及民事纠纷诉讼、被纪检部门约谈、协助调查、双规（国企员工干部）、有刑事犯罪、行政处罚、诉讼未履行等违法违纪记录、本人与家人或朋友圈内存在吸毒等违反社会公德的行为、有频繁到澳门等赌场进出境的记录、媒体披露负面报道或社会传闻有不良行为、存在炒股、期货等高风险投机行为、参与（或曾经参与）民间高息借贷活动、仍有拖欠民间大额个人债务、个人征信系统中有（或曾有）不良贷款记录、个人信用卡有违约记录、对他人发生过欺诈行为、无法确认是否为企业实际控制人、非正常原因向他人转让（或拟转让）股权、非正常原因离开原企业或现企业的重要职务、频繁跳槽、常换手机号、没有座机号等异常情况、企业情况只有老板一人清楚，其他人都说不清楚、家庭内存在重大纠纷（婚姻、财产等）、本人或配偶已经（或正在）办理移民、本人已经（或将）办理退休、个人账户频繁出现异常大额进出款项、远超本人收入来源的奢侈高消费等。

第二，管理层风险。包括高管人员或董事会成员异常变动、管理层出现严重分歧或分裂、股东结构发生重大不利变化、处于股权重大变化期间、主要关联企业或母子公司等发生不利变化、经营理念和决策混乱、经营不熟悉的业务或在不熟悉的地区开展业务、企业将进行兼并或重组、债务人借改制之机逃避银行债务。

第三，生产环境差和开工率不足。包括营业证照不齐备、厂区环境脏乱差、劳动纪律松散、生产厂区冷清、设备陈旧落后、车间设备开工不足甚至停产、上班工人和职员稀少、工作精神状态不饱满、对企业好坏漠不关心、用电量减少（下降20%）、用水量减少（下降20%）、内部管理制度混乱、发生重大内部案件。

第四，违法违规风险。包括触犯国家刑法、违反国家各项管理规定、非法集资、被司法机关查封银行账户或冻结资产、被新闻媒介披露不良行为、被监管部门或金融机构曝光信誉不良、被吊销证照（如营业执照、专营权、许可证、贷款证等）、被勒令停产整顿、被发现采取欺诈手段骗取银行贷款等。

第五，企业经营风险。包括行业风险、两高一剩行业风险、产品质量风险、账户冻结风险、企业账户被查询、企业账户被冻结、生产成本大幅上升（20%）、产品销售大幅减少（20%）、库存货物问题、企业财务风险、替人担保风险、负面信用信息、资金紧张风险、员工管理出问题。

▌ 授信条件与担保人风险

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